Ce n’est plus un secret pour personne : le 31 décembre prochain est la date butoir pour mettre les statuts de sa société en conformité avec le nouveau Code des sociétés. À l’heure d’écrire ces lignes, 50% des PME belges n’auraient toujours pas franchi le pas. Il est donc plus que temps d’y penser, les notaires ne pouvant assurer de traiter tous les dossiers si ceux-ci s’avéraient trop tardifs. Mais l’urgence ne devrait pas vous empêcher de vous poser (et de nous poser) quelques questions importantes.
Lorsqu’on parle d’une SPRL (qui deviendra donc une SRL de facto dès le 1er janvier prochain), les choses sont le plus souvent ‘personnelles’ et aucune réponse ne pourra être appliquée à l’ensemble des PME sans s’obliger à la confronter aux spécificités de son entreprise.
Que faire des capitaux propres ?
La notion de capital minimum gagne en flexibilité dans le nouveau Code des sociétés en ce qui concerne les SRL. Il est désormais indispensable d’avoir des capitaux propres « suffisants à la lumière de l’activité projetée ». Voilà qui devrait convaincre différents indépendants jusqu’ici empêchés par la nécessité d’avoir un capital trop important de franchir le pas et de passer sous statut de SRL. De même, lors du passage chez le notaire, vous pourrez décider si ces capitaux sont disponibles ou indisponibles. Dans le deuxième cas, cela vous permet de distribuer une partie de ceux-ci ultérieurement si la situation financière de votre entreprise vous le permet.
Quelles actions pour accorder quels droits ?
Dans le nouveau Code des sociétés, la SRL gagne aussi en flexibilité au niveau de son actionnariat puisque le principe d’une action donnant droit à une voix est aboli. Il est possible, désormais, d’attribuer à certaines actions un pouvoir décisionnaire plus important alors que d’autres se verront attribuer un dividende privilégié. La principale limite telle que reprise dans le nouveau Code des sociétés est qu’un actionnaire ne peut s’attribuer la totalité des bénéfices et qu’il n’est pas possible d’exclure des actionnaires de toute participation aux bénéfices. De quoi permettre d’augmenter de façon progressive le pouvoir décisionnaire de certains actionnaires au sein de l’entreprise grâce à ce qu’il convient désormais d’appeler les catégories d’actions.
Quid de l’organe d’administration au sein de votre SRL ?
Le statut de gérant de PME disparaît au profit de celui d’organe d’administration. Dans les faits, cela signifie que votre SRL sera gérée de manière collégiale. Le principal avantage est que la SRL pourra désormais compter des administrateurs en charge de s’occuper de la gestion journalière de l’entreprise, mais aussi d’autres ne montrant pas ce caractère exécutif. Cela signifie que l’organe d’administration, même pour une PME, prend un caractère affirmé de conseil d’administration, indépendant de la gestion journalière de votre entreprise. Vous avez la possibilité de décider si le conseil d’administration (et donc le pouvoir de décision) est collégial ou non et pouvez demander que les nouveaux statuts de votre entreprise soient d’ores et déjà rédigés en ce sens, même si rien ne devait changer dans les faits pour le moment.
Quand voulez-vous distribuer des dividendes ?
Avant la mise en conformité des statuts de votre SRL, vous deviez attendre l’assemblée générale ordinaire annuelle pour distribuer des dividendes aux actionnaires de votre société. Vous avez désormais la possibilité de le faire sous certaines conditions. Le principal changement est que vous serez en mesure de distribuer des dividendes pendant l’exercice en cours ou des dividendes liés à l’exercice précédent, et ce, même si les comptes n’ont pas encore été approuvés. Une disposition qu’il est important de faire figurer dans les statuts que doit rédiger (très) bientôt votre notaire.
Vous avez des questions sur les implications fiscales du statut de votre entreprise ? Posez-les à Magecofi-Atecofi via son formulaire de contact. Nous nous ferons un plaisir de vous guider vers une solution adaptée à vos besoins.
